Proiect pentru modificarea Legii Pieței de Capital

Ministerul Finanțelor Publice a postat pe site, la rubrica Transparență decizională, o nouă variantă a proiectului de Lege pentru modificarea şi completarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, care include propuneri și observații rezultate din procesul de consultare publică și interinstituțională. 
MFP promovează noile reglementări pentru a elimina o serie de obstacole/bariere legislative în scopul încadrării României în grupul piețelor de capital emergente.
Eliminarea barierelor și impunerea unor noi soluții este necesară pentru ca recunoașterea României drept Piață Emergentă să se realizeze, ca efect al unei proceduri formale conduse de compania americană Morgan Stanley Capital International, furnizoare de analize de piață și indici bursieri, folosite în principal ca repere în fundamentarea de către investitorii internaționali a deciziilor de investire.
Modificarea legislației în domeniul este necesară având în vedere că piața de capital din România este una dintre cele mai mici din Europa, din perspectiva capitalizării companiilor listate și a valorii tranzacționate totale. Această stare de fapt este şi consecința existenței barierelor care se intenționează a fi eliminate prin prezentul proiect de act normativ.
MFP promovează noile reglementări printr-un proces amplu de consultare publică și interinstituțională. Proiectul de lege este rezultatul unui grup de lucru din care au făcut parte reprezentanţi ai Autorității de Supraveghere Financiară, Bancii Naţionale a României (ASF si BNR), ai Ministerului Finanțelor Publice (MFP), ai Ministerului Justiției. De asemenea, au avut loc consultări asupra acestui proiect în Comisia de Dialog Social și în Consiliul Economic și Social, și au fost analizate propunerile și observațiile și ale altor instituții implicate – Asociația Importatorilor și Exportatorilor, Fondul Proprietatea, Transgaz, BRD S.A, Asociația Fondurilor de Pensii.
Totodată, Comisia Europeană a transmis un punct de vedere pe marginea proiectului de lege.
Cele mai importante aspecte ale proiectului de lege, conform variantei postate astăzi pe site, vizează:
1. Creşterea bazei de investitori instituţionali din România, precum şi motivarea investiţiilor în instrumente financiare listate.
Potrivit proiectului de lege, niciun acţionar al unui operator de piaţă nu va putea deţine, direct sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. Orice achiziţie de acţiuni ale operatorului de piaţă, care conduce la o deţinere de 20% din totalul drepturilor de vot, este notificată operatorului de piaţă în termenul stabilit prin reglementările A.S.F. şi este supusă în prealabil aprobării A.S.F. De asemenea, orice înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă este notificată operatorului de piaţă şi A.S.F., în termenul prevăzut de reglementările emise de A.S.F.
2. Proiectul de act normativ prevede ca Depozitarul central să furnizeze emitenților informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligațiilor emitentului față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv în ceea ce privește distribuirea de dividende.
3. Proiectul de act normativ include, totodată, o serie de modificări care au scopul de a simplifica regimul ofertelor publice şi al listărilor de acţiuni şi obligaţiuni, precum şi de a creşte transparenţa tranzacţiilor pe piaţa de capital.
Exemple de reglementări care duc la creșterea transparenței:
Orice informaţie difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce priveşte oferta publică sau admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să concorde întotdeauna cu informaţiile conţinute în prospectul/documentul de ofertă.
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol (orice manoperă frauduloasă, orice mijloc viclean întrebuinţat pentru a înşela pe cineva cu ocazia încheierii unui act juridic) prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Anunţul de ofertă publică va conţine informaţii privind modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.
Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care este publicat anunţul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor aplicabile. Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat.
4. Proiectul de actul normativ vizează, totodată, protejarea acționarilor minoritari în cazul majorărilor de capital, în vederea stimulării emisiunii de instrumente financiare convertibile/cu drept de subscriere de acţiuni.
În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar sau în natură, ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 3/4 din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 2/3 din drepturile de vot.
5. O altă modificare este menită să faciliteze posibilitatea acţionarilor străini de a-şi exercita drepturile în cadrul AGA, în aceleaşi condiţii ca şi acţionarii români.
Astfel, reprezentarea acţionarilor în AGA se va putea face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire specială, acordată pentru o singură adunare generală a acţionarilor şi cuprinzând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului.
În situaţiile expres prevăzute prin reglementările emise de A.S.F., reprezentarea acţionarilor în AGA se va putea face şi pe baza unei împuterniciri valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi trei ani, permiţând reprezentantului să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale unei societăţi sau ale mai multor societăţi, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client.
Proiectul de act normativ menționează, de asemenea, situațiile în care acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, reglementare conformă normelor europene. Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.
Proiectul de act normativ introduce şi reglementări privind simplificarea procedurilor de vot prin corespondenţă.
6. Proiectul de lege propune, de asemenea, reducerea termenului de plată a dividendelor. În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, acestea se plătesc în termen de maximum 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Propunerea este făcută pentru eficientizarea procesului de plată a dividendelor.
Proiectul de lege pentru modificarea şi completarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital urmează să fie înaintat spre analiză și adoptare Guvernului, iar, ulterior, spre dezbatere și aprobare Parlamentului.